Sócio majoritário em sociedade limitada: Entenda o que é e quais seus direitos

Pesquisando o que é sócio majoritário em uma empresa LTDA?

Nos tópicos a seguir, trataremos do assunto sob diferentes aspectos, inclusive nas situações em que o sócio pode ser excluído da sociedade.

Quer entender melhor?

Continue a leitura até o fim! 

O que é sócio majoritário?

Sócio majoritário é o empresário/investidor que detém participação societária superior a 50% do capital social de uma empresa, seja ela constituída como uma sociedade limitada ou outros tipos de natureza jurídica. 

No caso das LTDAs, a grande maioria das empresas brasileiras, o capital social é dividido em cotas, que são subscritas no ato de formalização do negócio e integralizadas conforme os prazos estipulados no contrato social. 

O sócio que tiver mais da metade das cotas, portanto, é o sócio majoritário, sendo os demais membros da sociedade sócios minoritários.

Cada cota representa uma fração ideal do capital social da empresa e corresponde a um determinado valor monetário.

Ao subscrever as cotas, o sócio deve pagar por elas, seja em dinheiro ou em outros bens, à vista ou dentro de prazo preestabelecido, o que torna o sócio majoritário o principal investidor do negócio.

Quais os direitos do sócio majoritário?

Os direitos dos sócios das empresas limitadas, inclusive do sócio majoritário, são dispostos pelo Código Civil, diferentemente das sociedades por ações que têm legislação própria: a lei das S/As. 

Dentre os principais, podemos destacar:

Direito ao voto

O direito ao voto nas assembleias de cotistas é atribuído a todos os sócios sem distinção, sejam eles majoritários e minoritários. 

Via de regra, as questões estratégicas e essenciais são deliberadas em assembleias de cotistas, nas quais a decisão pode ser por maioria simples ou quórum qualificado.

São casos em que o sócio majoritário tem maior poder de decisão, afinal, ele é dono da maior parte da empresa. 

Dependendo do tema em pauta, do tamanho da participação societária e das condições expressas no contrato social, o sócio majoritário pode, inclusive, decidir sozinho.

Direito aos dividendos

O sócio majoritário também tem direito à maior parte dos dividendos, que é a distribuição de lucros da empresa.

A participação nos lucros é um direito de todos os sócios, mas correspondente à quantidade de cotas de cada um.

Se o sócio majoritário tem a maior parte das cotas, é dele também a maior parte dos lucros auferidos pela sociedade.

Direito à fiscalização

O sócio também pode fiscalizar, a qualquer tempo, a situação da empresa por meio da análise dos livros fiscais, relatórios de desempenho e outros documentos. 

Mesmo que a empresa tenha um conselho fiscal, algo incomum em sociedades limitadas, o sócio pode requerer os documentos para análise quando julgar necessário.

Sócio majoritário tem o controle da empresa?

Esse é um assunto que deve ser tratado com atenção e cuidado. Como vimos, o sócio majoritário é alguém que tem mais da metade do capital social de uma empresa.

Entretanto, dependendo da situação, ter “apenas” 51% das cotas, por exemplo, pode não ser o suficiente para manter o controle absoluto do negócio, como nas hipóteses enumeradas a seguir:

1. Quórum de aprovação: em aprovação de questões essenciais, pode ser necessário  ¾ do capital social, ou seja, 75% 

2. Alteração do contrato social: a legislação também prevê ¾ do capital social para qualquer tipo de alteração no documento de constituição da sociedade

3. Anuência dos sócios: dependendo do ato, pode ser necessária a aprovação de todos os sócios, como movimentação bancária ou entrada de novos membros na sociedade.

Regras como as exemplificadas acima devem constar claramente no contrato social, documento equivalente à certidão de nascimento da empresa, ou no acordo de sócios.

Portanto, caso você queira ter um controle mais efetivo do seu negócio, pode ser necessário não apenas ser sócio majoritário, mas ter pelo menos 75% do capital social.

Como funciona a exclusão de sócio majoritário em sociedade limitada?

A exclusão de sócio majoritário da empresa envolve, inevitavelmente, uma ação judicial mediante iniciativa dos demais sócios (minoritários). 

Para ser efetivada, deve ficar comprovado que houve falta grave por parte do detentor da maioria do capital social da sociedade.

Caso a decisão judicial seja pela exclusão do sócio majoritário, a empresa tem 15 dias para efetuar o pagamento dos haveres relativos à participação societária após a promulgação.

Sócio majoritário pode excluir sócio minoritário?

Sim, o sócio majoritário pode excluir o minoritário, conforme determina o Art. 1085 do Código Civil, inclusive sem a necessidade de recorrer à Justiça. 

Caso ele entenda que o sócio minoritário esteja “pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade”, poderá excluí-lo.

Para isso acontecer extrajudicialmente, entretanto, as hipóteses de justa causa precisam estar claramente definidas no contrato social.

Ao ser excluído, o sócio minoritário também tem direito a receber os valores proporcionais à sua participação no capital social da empresa. 

Como ser sócio majoritário?

Você pode se tornar sócio majoritário de uma sociedade limitada de diferentes maneiras, dentre as quais, podemos destacar:

1. Abrindo sua própria empresa e integralizando, para tanto, a maior parte do capital social

2. Adquirindo as cotas de outros sócios em um processo de reorganização societária, desde que aprovado em assembleia por quorum qualificado.

Você também pode comprar uma empresa que já esteja em funcionamento, em processos de M&A, e se tornar sócio majoritário, embora sejam situações menos comuns. 

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Além das questões abordadas neste artigo quanto ao sócio majoritário, outra característica que vale destaque nas sociedades limitadas é a separação entre o patrimônio pessoal do empresário e o patrimônio jurídico da empresa. 

Significa que o sócio não responde com seus bens pessoais caso a empresa enfrente dificuldades, como endividamento e insolvência.

As mesmas regras se aplicam também à Sociedade Limitada Unipessoal, natureza jurídica criada pela Lei da Liberdade Econômica para quem deseja abrir uma empresa sozinho.

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Por Jean Bitar, Fundador e CEO da Contabilix, empresário no mercado de Tecnologia desde muito cedo, formado em Ciência da Computação e Ciências Contábeis, com MBA em Auditoria e Perícia Contábil.

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